L’entreprise prospère lorsque ses intérêts s’alignent avec ceux des actionnaires, des dirigeants et des collaborateurs clés. Elle dispose de quelques solutions pour atteindre cet objectif. Le Management package en fait partie il s'agit d'une alternative à la reprise d'entreprise. Cette pratique doit être utilisée de manière pragmatique selon le cas. Cet article vous livre tous les conseils nécessaires à sa réussite.
Nous contacter
Le Management package est un outil de motivation employé par une entreprise dans l’optique d’aligner ses intérêts à ceux des actionnaires, des dirigeants et des collaborateurs clés. Concrètement, cette pratique se présente sous forme de participation au capital destinée aux managers et aux cadres de la société. Elle les incite à atteindre ses objectifs en leur offrant une partie des gains générés par leur travail. Ce qui permet d’associer les éléments clés aux résultats financiers de la société et de les encourager à travailler en faveur du succès de celle-ci.
Le management package est plébiscité par les fonds d’investissement pour permettre la cession d’une partie de la valeur créée. Ses bénéficiaires ont accès à un gain futur ainsi qu’au capital. Ce qui représente un véritable outil d’intéressement, incitant les dirigeants et les managers à participer à la croissance de l’entreprise.
Venant tout droit des États-Unis, le Management package permet aux éléments clés de participer au capital de l’entreprise. Depuis son apparition en France, il s’est rapidement développé en raison de l’accroissement du nombre d’opérations de rachat d’entreprise (LBO). Lors de celles-ci, il n’est pas rare que certains dirigeants mobilisent leurs fonds personnels, les élevant au rang d’investisseurs.
Par ailleurs, le management package sert à déterminer les conditions financières relatives à la collaboration entre l’entreprise et un manager. Dans certains cas, il définit également les détails d’une mission spécifique confiée à celui-ci. En outre, les salariés concernés sont incités à s’investir davantage dans la création de valeur puisqu’ils partagent désormais un intérêt financier commun avec l’entreprise. Néanmoins, les packages de gestion ne constituent pas une rémunération. Ils présentent donc des avantages fiscaux importants.
Par conséquent, le management package est utile à toute entité à but lucratif, qu’il s’agisse d’une SA, d’une SARL ou de toute autre société à capital. C’est un moyen lui permettant d’atteindre ses objectifs en favorisant l’intéressement des collaborateurs clés. En contrepartie, l’entreprise récompense leurs performances avec des actions. Ainsi, l’opérationnel peut procéder à une souscription au capital de la société, à des conditions avantageuses. En même temps, celle-ci ne cesse de se développer.
Certains outils du Management package sont gratuits et peuvent encourager les managers à créer de la valeur au sein d’une société. Ils sont moins complexes et moins risqués que les instruments payants. Autrement dit, ils permettent aux managers de participer à la création d’une plus-value sans courir un risque de perte capitalistique.
Parmi les avantages de ces outils gratuits, on retrouve également une réglementation stricte par la loi. Ce qui les rend difficilement contestables par l’administration fiscale, surtout si les conditions légales sont respectées. Cependant, cette rigidité ne convient pas forcément aux contraintes des opérations de LBO.
En tout cas, il existe plusieurs outils gratuits et efficaces. Ils incluent notamment les options de souscription d’actions ou stock-options, les attributions gratuites d’actions ordinaires (AGA) ou de préférence (AGADP) et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).
Comme pour les outils gratuits du Management package, les instruments payants favorisent l’intéressement et optimisent la création de valeur. Ils sont utilisés par les managers dans les opérations de LBO (Leveraged Buy-out) et peuvent nécessiter un investissement financier important de leur part. En échange, ces premiers ont la possibilité de participer directement à la création de plus-value. Pourtant, ces outils ne sont pas sans risque réel pour le manager concerné.
Les instruments payants permettent aux collaborateurs clés de devenir actionnaires à travers divers outils. Il s’agit notamment des actions ordinaires, des actions de préférence et des bons de souscription d’actions ou bsa. Ces derniers donnent à leur propriétaire le droit de souscrire une ou plusieurs actions à un prix prédéterminé. Celui-ci a alors un droit d’accès au capital social de la société. Toutefois, les bsa sont de moins en moins utilisés suite à un changement fiscal les rendant plus lourds.
Le Management package constitue un réel outil d’intéressement pour les éléments clés de l’entreprise. Il leur offre l’opportunité d’investir dans celle-ci ou dans la holding de reprise (LBO). C’est un excellent moyen de récompenser leurs bons résultats. Toutefois, les collaborateurs peuvent être confrontés à de nouveaux défis juridiques, fiscaux et financiers. Ainsi, avant d’investir, il est essentiel de s’informer sur chaque risque potentiel lié à ces points de négociation. Pour comprendre ces sujets, il convient de demander des conseils à des professionnels dans le domaine juridique, fiscal et financier : avocats, experts en fiscalité…
En Management package, l’existence d’une prise de risque est réelle, que celui-ci soit lié aux domaines juridiques, fiscaux ou financiers. Pour les collaborateurs, c’est également une condition essentielle à l’exercice des packages de gestion. En fait, cela permet de considérer les sommes perçues lors de la cession des titres. Ce qui mène à un régime fiscal avantageux, quel que soit le statut juridique de la société concernée : SA, sarl, SAS…
Ainsi, la prise de risque implique généralement l’investissement d’une somme d’argent conséquente avec de grandes chances de la perdre, mais aussi l’opportunité d’empocher d’importants gains. Or, les paramètres de ce concept ne sont pas toujours clairs. D’ailleurs, l’administration fiscale adopte une appréciation très restrictive à son propos. Elle peut même, dans certains cas, requalifier les gains en éléments de salaire. Pour éviter cette situation, il faut respecter les conditions suivantes :
Pour investir dans des conditions optimales, il est recommandé de s’entourer d’experts en fiscalité, d’avocats et de conseillers spécialisés. Ils seront en mesure de vous empêcher de tomber dans différents pièges.
En Management package, il est important d’anticiper le départ du dirigeant. Ainsi, il existe diverses conditions relatives à cette situation. Pour que les managers puissent devenir actionnaires de la holding de reprise dans le cadre d’un LBO, ils doivent être des mandataires sociaux ou des salariés de la société concernée. De ce fait, si l’un d’eux quitte l’entreprise avant la sortie de l’investisseur financier, celui-ci doit procéder à la cession de ses actions.
Le départ du dirigeant peut être prévu dans le contrat de management package. Son statut peut varier selon les raisons de cette décision. S’il quitte la société à cause d’une quelconque incapacité, de son décès ou d’un licenciement sans faute, il peut être considéré comme un « good leaver ». La cession de ses titres peut alors être réalisée à la valeur réelle de ceux-ci. Dans le cas contraire, s’il démissionne ou commet une erreur grave, il sera considéré comme un « bad leaver ». Une décote sera appliquée à la valeur de ses actions. Par conséquent, pour éviter tout conflit entre les managers et les investisseurs, il faut procéder à la mise en place des hypothèses de départ dans le contrat du management package.
Le Management package implique la réalisation d’objectifs économiques et financiers communs. Pour les atteindre, les investisseurs et les managers sont amenés à collaborer ensemble. Certaines entreprises procurent alors une grande liberté aux managers. D’autres, en revanche, souhaitent que ces derniers s’impliquent davantage dans les processus décisionnels et la vie quotidienne de la société. De ce fait, avant de s’engager ensemble dans un projet, il faut bien comprendre les modes opérationnels de l’investisseur afin de partager une vision commune quant à la mise en place de stratégies et au développement de l’entreprise. Une incompréhension ou une quelconque frustration peut aboutir à une situation difficile pour le manager, voire à son départ en cas de conflit grave.
Les packages de gestion font aussi l’objet d’une structuration. En effet, les managers ont une moindre capacité financière par rapport aux fonds d’investissement. La mise en place de mécanismes de structuration s’avère donc essentielle pour rectifier ce déséquilibre. Ainsi, en investissant une somme à leur portée, les managers ont un réel intérêt dans le succès du LBO.
Dans cette optique, l’entreprise doit procéder à la mise en place de différents mécanismes de partage de la plus-value entre managers et investisseurs. Cela se fait en fonction des risques supportés :
Ces mécanismes fiscaux sont complexes, ils nécessitent l’aide d’un spécialiste en fiscalité et d’un avocat. N’hésitez pas à faire appel à Bellechasse Conseil pour vous accompagner dans tout le processus de reprise d’entreprises !
Les fiches pratiques ont un caractère informatif et ne peuvent engager notre responsabilité. Ces informations sont notamment susceptibles de changer en fonction des évolutions fiscales.
Ces sujets peuvent également vous intéresser: