Sécurisez la cession de vos parts sociales, qu’il s’agisse d’une donation ou d’une vente. La réussite de cette opération repose sur le respect des formalités et des étapes à suivre notamment pour une reprise d'entreprise. Retrouvez dans cet article l’essentiel des réponses à vos questions sur les cessions de parts sociales et les conséquences tant administratives que juridiques.
Nous contacter
Une part sociale est avant tout un titre de propriété portant sur une partie du capital d’une société. La cession de parts sociales définit ainsi une opération de transfert de propriété par laquelle le cédant vend ou concède à un cessionnaire tout ou une partie des droits qu’il détient dans le capital social d’une entreprise.
Le cédant peut décider d’une cession de ses parts sociales pour diverses raisons : diminuer sa participation, quitter l’entreprise, entreprendre la création d’une nouvelle entreprise, accueillir un nouvel associé, mais sans augmenter le capital social de la société.
La cession de parts sociales concerne uniquement les entreprises de personnes, dont la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS), l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société en nom collectif (SNC), ou la société en commandite simple (SCS). Elle touche également les sociétés civiles comme la société civile immobilière (SCI).
Quelle que soit sa forme juridique, un contrat de cession de parts sociales produit des effets au sein de l’entreprise et entraîne des conséquences fiscales.Besoin d'aide pour votre reprise d'entreprise ?
Sous peine de nullité de la cession, il faut l’agrément de l’ensemble des associés. Trois formalités sont nécessaires pour obtenir cet agrément.
Étape 1 : Notification du projet de cession
Un tiers qui décide de céder ses parts sociales doit émettre à l’ensemble des associés une notification de son projet de cession, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), soit par voie d’huissier.
Étape 2 : Consultation des associés
Les cessions de parts sociales passent également par la procédure de consultation des associés, sans quoi ceux-ci doivent racheter les parts sociales cédées par le vendeur. La consultation se fait lors d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) convoquée par le gérant, ou par écrit afin de procéder au vote de l’agrément, et ce, dans un délai fixé.
Étape 3 : Vote de l’agrément
Le contrat de cession de parts sociales doit obtenir l’agrément de l’unanimité ou d’une majorité simple des associés. L’AGE dispose d’un délai pour répondre au projet de cession. À défaut d’une réponse expresse, l’agrément est considéré comme acquis.
Une cession de parts sociales doit être formulée par écrit. La rédaction d’un tel acte de cession permet en effet l’opposabilité à la société. Ces formalités peuvent être réalisées via un acte sous seing privé, c’est-à-dire que l’associé rédige lui-même le document. Dans ce cas, le cédant peut utiliser un modèle de cession de parts sociales disponible en ligne. Sinon, il peut confier sa rédaction à un notaire qui lui fournit un acte authentique. Pour être valable, l’acte de cession doit contenir plusieurs informations :
Toute cession de parts sociales entraîne le départ ou l’arrivée d’un associé, ce qui amène à une modification des statuts. Autrement dit, si un associé cède ses parts sociales détenues dans la société, il en résulte une nouvelle répartition du capital. Les formalités liées à une modification des statuts de la société suivent cinq étapes :
À noter que pour une SARL créée avant le 4 août 2005, la décision prise par la majorité des associés doit représenter les ¾ des parts sociales. Si l’entreprise a été créée après le 4 août 2005, la décision prise doit représenter le ⅔ des parts sociales. En revanche, pour une SCI, le dépôt de bilan ou la dissolution doit être décidée par l’unanimité des associés.
Entrer un contact avec un expertUne procédure de cession de parts sociales n’est effective que si l’entreprise procède à l’enregistrement de l’acte de cession auprès du Service des Impôts des Entreprises et du greffe du Tribunal de commerce. Cette cession doit être renseignée au Service des impôts dans un délai de 1 mois après sa signature. Elle doit par la suite faire l’objet d’un dépôt et d’un enregistrement auprès du greffe du Tribunal de commerce. Le dossier d’enregistrement doit comprendre :
Lorsqu’un associé décide de céder toute ou une partie de ses parts sociales, il doit s’acquitter de certains frais auprès du Service des impôts des entreprises. Ce sont les droits d’enregistrement relevant d’une cession de parts sociales.Le montant du droit d’enregistrement d’une cession diffère en fonction du coût d’acquisition des parts sociales de la société. À noter que le droit prélevé pour une SARL est différent de celui d’une SCI :
Les conséquences juridiques touchent aussi bien l’acquéreur que le cédant des parts sociales. L’acquéreur, ou cessionnaire, obtient à la fois les droits afférents et la qualité d’associé. En revanche, une cession des parts sociales d’une société entraîne un transfert de propriété. Par conséquent, le tiers cédant perd son titre d’associé et ses droits, puis les transmet au cessionnaire des parts, avant de quitter la société.
En dehors du droit d’enregistrement, une fiscalité particulière est appliquée dans le cas d’une plus-value. La plus-value correspond à la différence entre le prix d’acquisition des parts sociales et leur prix de cession. Lors d’une cession de parts sociales, le cédant est imposable aux prélèvements sociaux au taux de 15,5 %. De même, il est soumis à l’impôt sur le revenu, suivant le barème progressif sur la plus-value qu’il réalise à la suite de cette cession. Un abattement général avant une imposition à l’impôt sur le revenu peut s’appliquer dans certains cas de cession de parts sociales.
Contacter un expertLorsque le cédant effectue un transfert de parts sociales, il n’est soumis à aucune imposition, sauf s’il réalise une plus-value sur ce transfert. À noter que le montant du droit d’enregistrement pour la cession de parts sociales d’une SCI diffère de celui d’une cession de parts d’une SARL.
La cession de parts sociales pour les SARL peut être soumise à différentes formes de fiscalité selon la date de cession. Depuis le 1er janvier 2018, le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») est le régime fiscal par défaut qui s’élève à 30 %.
Il inclut les prélèvements sociaux (17,2 %) et l’impôt sur le revenu (12,8 %) sur la plus-value. Avant 2018, le barème progressif de l’impôt sur le revenu réglementait le régime fiscal par défaut. Les taux d’imposition varient suivant la situation personnelle du tiers cédant et l’abattement selon la durée de détention des parts.
Un projet de cession de parts sociales est soumis au régime des plus-values immobilières pour les personnes physiques. Autrement dit, le tiers cédant peut bénéficier d’abattements qui varient en fonction de la durée de détention des parts sociales, mais qui sont appliqués à la fois aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu. Si l’entreprise est détenue pendant 23 ans ou plus, elle est exonérée d’impôt sur le revenu. Si elle est détenue pendant 30 ans ou plus, elle est exonérée de prélèvements sociaux.
Pour un tiers soumis à l’impôt sur les sociétés, la cession de parts sociales est sujette à l’impôt sur les plus-values professionnelles. En cas de transmission de parts de SCI par exemple, certaines exonérations d’impôt sur le revenu peuvent être appliquées.
Il peut s’agir des biens utilisés comme résidence principale, des biens de moins de 15 000 €, ou du premier bien cédé autre que celui utilisé à titre de résidence principale.Pour calculer l’imposition sur la cession de parts sociales d’une SCI, un taux de 19 % pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2 % pour les prélèvements sociaux doivent être appliqués.
Les fiches pratiques ont un caractère informatif et ne peuvent engager notre responsabilité. Elles sont susceptibles de changer en fonction de des évolutions fiscales.
Ces sujets peuvent également vous intéresser: